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AMC不良资产五大出表模式深析
时间:2017-08-03 02:30:28
来源:中投律师事务所
| 模式一:出售给子公司

该模式较为简单,资产管理公司将“应收款项类投资”科目项下的不良债权出售给子公司,子公司接收后,将其放入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目进行核算,通过将不良债权在不同会计科目中腾挪,规避资产减值准备的计提。
 
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的规定,应收款项类投资采用摊余成本进行后续计量,如发生减值,要确认资产减值损失,计提减值准备。而指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产则是按照公允价值进行后续计量,不存在减值损失的确认和减值准备的计提。
 
同时,银监会《关于加强金融资产管理公司资产风险分类管理的通知》(银监办发〔2016〕2号)规定,通过“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目进行核算的收购处置类不良资产,会计上以公允价值计量,风险上以市场风险为主要特征,可不按本通知要求进行风险分类。言下之意也就是遵从企业会计准则的规定,不对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认减值损失、计提风险准备。
 
因此,资产管理公司通过将不良资产出售给子公司,进行会计科目变更,主要就是为了减少减值准备的计提,从而达到美化财务报表的目的,也从监管上规避了风险分类,从而少提了减值准备、减记了风险资产,优化了资本充足率等监管指标,可谓是一举两得。
 
然而,金融资产转移的有效性需要符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关要求,23号准则第七条规定:“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止确认该金融资产。终止确认,是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销”。
 
从这个角度来看,资产管理公司将不良资产转让给子公司后,是否在个别财务报表中实现出表,则要看所有权上的风险和报酬是否转移给子公司,如已将与债权有关的风险和报酬转移给了子公司,则不良资产能够出表,反之,则不能实现出表。
 
至于从合并报表角度来看,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及银监会《金融资产管理公司并表监管指引(试行)》的相关规定,由于子公司纳入集团合并报表,站在整个集团的角度,该笔不良资产的所有权未有实质性变化,不能终止确认,出表也就无从谈起。从银监会并表监管的角度,应将合并报表层面放入“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算的不良资产应重新放回“应收款项类投资”科目核算,并做实风险分类、提足减值准备,足额计算风险资产。

| 模式二:售后回购

资产管理公司将其应收款项类不良债权出售给其他公司,之后再将债权回购,计入指定类不良债权。这里所说的应收款项类不良债权和指定类不良债权即是指上文所说的在“应收款项类投资”科目和“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目项下核算的不良债权。
 
要了解这两个科目,先得从资产管理公司不良债权资产经营业务类型说起。按照经营模式分类,资产管理公司不良债权资产经营业务分为收购处置类业务和收购重组类业务,两者在收购来源、法律关系和收入模式、会计核算方面存在诸多不同,主要区别如下表:

从上表可知,由于收购处置类业务通过“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算,因此,一般将收购处置类不良债权简称为“指定类不良债权”;收购重组类业务通过“应收款项类投资”科目核算,因此,一般将收购重组类不良债权简称为“应收款项类不良债权”。
 
通过上文分析可知,无论从会计计量核算方面还是从监管要求方面,指定类不良债权不计提减值准备,无出表的压力和动机,而应收款项类不良债权一方面要计提减值准备,另一方面还要严格按照监管要求进行风险分类,计入风险资产,出表动机较大。而该模式即是通过将应收款项类不良债权售出回购,计入指定类不良债权,从而规避减值准备的计提。
 
然而,根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的要求,企业只有将金融资产所有权上几乎所有的的风险和报酬转移给转入方时,才能终止确认该项金融资产。从该模式的交易结构可知,由于回购协议的存在,资产管理公司并未真正转移与资产相关的风险和报酬,因此不能终止确认不良债权,应按照原应收款项类不良债权进行计量核算。

| 模式三:期满后回收债权

资产管理公司向其他公司转让不良债权收益权,双方约定,清收期限届满后,无论实际清收结果如何,资产管理公司将收回剩余债权。
 
该模式的操作方式与模式二相似,不同之处有二:
 
一是转让标的不同。模式二转让的是不良债权,而该模式转让的是不良债权的收益权,前者主要受财政部、银监会下发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》及相关规范的约束,后者主要受银监会《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》规范,因此呈现出诸多不同,这些不同之处等后续有时间再撰文解读,此处不作赘言。
 
二是回购(収)期限不同。模式二债权转让后,回购的目的主要是为了腾挪会计科目,因此在期限上没有太多限定,多数是卖出后即回购;而该模式由于转让的是债权收益权,受让方主要享受的是债权对应的利息清收,因此,回收的期限即为清收期届满时。
 
该模式能否实现出表,需要从两个方面分析,一个是转让环节,一个是回收环节。
 
从收益权转让环节来看,按照银监会2016年4月27日印发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发〔2016〕82号)要求,不良资产收益权转让后按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》可实现会计层面的资产出表;但需按照原信贷资产全额计提资本,即资本不可出表;对于继续涉入的不良资产收益权转让,在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率时,应将继续涉入部分计算在内,即不良不可出表。这就意味着从监管角度来看不良债权收益权转让不可出表。
 
从回收环节上看,由于资产管理公司与受让方约定,清收期限届满后,无论实际清收结果如何,资产管理公司将收回剩余债权,即与债权相关的风险和报酬并未真正从资产管理公司转移,该项交易不满足终止确认条件。因此,从整个转让后期满回收的交易链条来看,该模式也未实现会计层面的出表。

| 模式四:资产管理公司之间收购反委托

在该模式中,假设有A、B两家资产管理公司,B资产管理公司受让A资产管理公司的应收款项类债权,同时与A公司签署委托清收协议,约定清收期限和清收目标。B公司分期支付收购款,而且支付时间可能会与A公司支付清收收入的时间及金额相近,或者在A公司支付B公司清收收入后B公司再支付收购款。
 
A公司进行此项交易的目的系将应收款项类债权资产出表,但根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的要求,企业只有将金融资产所有权上几乎所有的的风险和报酬转移给转入方时,才能终止确认该项金融资产。
 
根据清收协议,该资产仍由A公司管理和清收,基于实际合同中的收付款条件安排,B公司的风险可控且报酬固定。即,与该项债权相关的主要风险和报酬仍由A公司承担,并未真正转移给B公司,因此A公司不应终止确认该项资产。

| 模式五:分级持有模式

该业务模式通常为,资产管理公司将不良债权出售给子公司,子公司设立以该不良债权受益权为标的的资管计划,并对资管计划份额进行分级(一般分为优先级、中间级、劣后级),分别由资产管理公司、子公司和外部投资者共同出资购买,分级结构的设计主要是向外部投资者提供信用增级。
 
按照企业会计准则的相关规定,从公司个别报表层面来看,如资产管理公司已将与债权有关的风险和报酬转移给了子公司,则该不良债权能够出表。而从合并报表层面来看,应关注集团能否对资管计划实施控制。
 
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,投资方要实现控制,必须具备两项基本要素,一是因涉入被投资方而享有可变回报,二是拥有对被投资方的权利,并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。投资方只能同时具备上述两个要素时,才能控制被投资方。
 
因此需要结合资管计划的分级持有模式,看集团对资管计划的投资是否满足企业会计准则关于控制的两项基本要素,如满足,则需将资管计划纳入合并范围,即不良债权于合并报表层面未能实现出表;如不满足,则无需将资管计划纳入合并范围,即不良债权在合并报表层面实现出表。

后附“56号文”之分析:
银监会发文要求,四大金融资产管理公司(下称AMC)在开展金融机构不良资产收购业务中,禁止为金融机构规避资产质量监管提供通道;不得设置回购条款或与转让方私下签署兜底协议等方式使得不良资产只是名义出表,最终风险还是留在银行。

财新记者获悉,银监会已经下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》(银监会[2016]56号)(下称56号文)并指出,近年来AMC在开展不良资产收购业务时,存在部分资产公司业务不规范不审慎、项目风险有所暴露等问题。

一位四大资产管理公司人士认为,这一文件出台后,AMC帮助银行进行不良资产名义出表的业务等于“就被砍了”。不过,通道业务仅为AMC的一小部分业务,利润贡献有限,对AMC而言,禁止这块业务开展也会使得AMC更加规范。此前AMC做上述通道业务手续费一般为3‰或5‰,相当于“躺着赚钱”。

据财新此前报道,银行为规避监管,在处置不良资产时,存在借助AMC通道“假出表”现象,而银行实际承担的风险并没有变化。据了解,AMC通道业务的操作模式是,银行将不良资产打包卖给AMC,AMC马上倒手卖给银行自己或与资产管理公司一起成立的基金。在这个过程中,不良资产包出售不会打很低折扣,AMC只赚千分之几的通道费。如果是共同处置基金,AMC在基金中直接出资作为优先级,银行自己的资管计划或理财资金做劣后级,资产清收还是银行来做。(详见《财新周刊》“不良贷款腾挪术”)

为规范AMC收购不良资产业务,56号文要求,AMC收购银行业金融机构不良资产要进行市场公允定价,实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在正式法律文件之外签订影响资产和风险真实性完全转移的协议或约定,不得设置任何显性或隐性的回购条款,不得违规进行利益输送,不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

同时,56号文要求,AMC在委托银行业金融机构协助或代理处置不良资产时,委托方与受托方应按照委托合同约定履行各自的权利和义务,不得约定各种形式的实质上有受托方承担清收保底义务的条款。除四大AMC外,地方资产管理公司开展金融机构不良资产收购业务也适用上述规定。

上述四大资产管理公司人士称,禁止AMC做通道业务,对银行会有一定影响。银行真实不良率高于账面,已是公开的秘密,虽然银行掩饰不良真实风险的手段很多,但通过AMC出表是重要渠道。

“明面上看是一个正常的不良资产包转让,所有程序会按照资产管理公司要求走完,也能够满足银行会计核算要求,使得不良资产剥离出表。但通过私下签订的抽屉协议等方式,最后承担风险的还是银行。抽屉协议一般包含两方面,一个是保收益,银行和AMC之间约定资产收益率,不足部分由银行补足差额;一个是保期限,约定N年以后,银行再将不良资产回购。”这位四大资产管理公司人士介绍。

“现在这块业务从AMC端被禁止了,等于限制了银行掩盖风险的一条路子。这会让银行意识到不良资产化解的紧迫性,让银行真正把不良资产处理掉,也会反过来督促银行控制不良资产风险。掩饰风险并不是长久之计。”上述四大资产管理公司人士表示,目前的四大AMC和地方资产管理公司,并不能满足银行处理不良贷款的需求。

在非金融机构不良资产收购方面,56号文要求,AMC不得收购非金融机构正常资产。一位AMC公司人士指出,监管对非金融机构不良资产收购的规定,也会减少AMC业务开展。过去AMC收购非金融机构资产,并不严格区分是否是不良,现在如果要严格界定,会减少AMC业务开展的交易对手。不过,监管规定只能收购不良,也使得AMC定位更加清晰。

56号文还规定,收购不良资产时,AMC应以真实价值或实物存在为标的,严禁收购企业之间虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产,不得借收购不良债权、资产名义为企业或项目提供融资。

上述AMC公司人士说,此前AMC也会为企业提供短期融资服务。“禁止AMC为企业提供融资,主要是监管部门不鼓励通过AMC为市场提供增量信贷资金。收购不良资产毕竟还是盘活存量。”

除上述规范外,56号文还要求,AMC应及时采取有效措施,切实化解风险,避免风险外溢,确保能自担责任、自负盈亏、自我消化风险;不得采取不合理的展期、重组、内部转让、借新还旧等方式掩盖风险;项目风险及化解情况应按照相关监管要求报送银监会。
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