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资管增值税,一文全解析
时间:2017-07-03 05:03:09
来源:固收彬法
财税56号文出台,资管产品增值税征收办法基本落地,我们特邀大型商业银行资管税务专家刘力先生为投资者进行了电话会解读,主要内容包括:

1、资管产品增值税的由来

2、哪些机构 & 买卖哪些品种需要缴纳增值税

3、实例解析如何计算

4、对资管业态如何影响?

5、对固收市场如何影响?

6、政策的不明确区域

7、广泛征集的投资者关注问题


财税56号文出台,至此资管产品增值税征收办法落地,资管机构该做何准备?对资管产品和债券投资会有什么影响?我们特邀了大型商业银行资管税务专家刘力先生举行了电话会进行权威解读。主要纪要如下:


资管增值税的由来

56号文之前还有哪些文件?

16年3月财政部、国税总局联合文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】36号文)开启了全面营业税改为增值税征收的进程,对金融行业适用的增值税情况进行了框架性规范。由于营业税是对取得营业额的机构或个人征收的税率,资产产品并非营业税的征收对象,而理论上增值税有可能拓展至资管产品,但36号文中对于资管产品是否缴纳、如何缴纳增值税并无特别明确的规定。

36号文中明确了需缴纳增值税的金融服务的范畴,与资管行业相关的主要是三种:

1、贷款/类贷款服务:资金贷出获得利息的,其中取得的全部利息性质的收入为销售额;

2、金融商品转让:按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

3、直接收费金融服务:是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。对资管行业主要是资产管理人收取的管理费。

由于第3种基本无争议,也无优惠减免政策,所以焦点集中于前两种。

36号文中定义的贷款服务范围较为宽泛,随后经过之后的46号文、70号文补充规定,免征增值税的“类贷款服务”明确扩大到:国债、地方债、政策金融债、金融债、同业存单投资;质押式买入返售商品(质押式回购)、同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售(买断式回购)。


至16年12月财政部、国税总局联合公布的《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税【2016】140号文),对于金融行业增值税征收方法进行了进一步的明确,尤其是对资管产品增值税的征收进行了明确。要点如下:

1、明确资管产品管理人作为资管产品运营过程中发生增值税的纳税主体;

2、明确了“保本收益”指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益,不属于利息性质收入,不征收增值税;

3、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期,不属于金融商品转让(从而要作为利息处理,再按照第一条是否保本判断是否缴税);

4、纳税人2016年1-4月份转让金融商品出现的负差,可结转下一纳税期,与2016年5-12月份转让金融商品销售额相抵;

5、自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税,自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税,待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

 由于140号文明确了资管机构作为资管产品的纳税人,而非“代扣代缴”,使得资管机构的责任更为重大。对于现有产品,如果不针对合约条款进行修改,有可能出现缴税义务完全落在资管机构身上的情况。在此,2017年1月,财税两部门又发布2号文,将资管产品运营业务增值税推迟到2017年7月1日征收。但具体征收管理办法,仍需等待另行制定。

 至6月30日公布的财税56号文,是对资管产品增值税的进一步明确,要点包括:

1、资管产品运营业务,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税;

2、资管产品管理人与资管产品的范围(基本涵盖了目前金融机构的各类型资管产品);

3、再度推迟到2018年1月1日征收。

至此,资管产品征收增值税的框架基本齐全,虽然在细节上仍有较多不甚明确的地方,但大致轮廓已经浮现。


56号文对市场冲击大吗?

应该来说目前公布的这一版方案整体上业界是有一定预期的,不少税务咨询机构此前也有预测最终会采用简易计算法。较之于进销项抵扣6%税率的方法,由于资管产品并无太多可抵扣项,3%简易计算法下的税收负担应该是更少的。56号文是明确了征收率为3%,推迟到2018年1月1日执行,再给予业界半年的过渡期。以目前了解的情况来看,由于征收办法一直处于不明确的状态,此前大部分的增值税相关机构并没有明确关于增值税的处理办法。由于征收上仍有诸多细节并不完善,这对于财税部门、业界机构都能再有一段缓冲时间。


哪些机构需要缴纳增值税?
我们首先来看看,从投资方的角度,到底哪些资管产品需要缴纳运营中发生的增值税。

对于资管产品运营的角度而言,主要由于36号文的规定而使得证券投资基金可以免一部分转让价差增值税;而其他资管产品则不享受这一优惠。


直接看56号文的约定,几乎全部金融机构资管产品都需要缴纳运营过程中发生的增值税。但36号文中提到,“证券投资基金(封闭式证券投资基金,开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券。”此外就是境外投资者(明确为QFII、沪港通投资者、基金互换投资者)与个人。

所以按投资方类型来划分,除证券投资基金、境外投资者资管产品外,其余金融机构发行的资管产品都不能免除增值税。金融机构自营也属于要缴纳的范畴。

然而对于何为“证券投资基金”,其实仍存在不明确的地方。公募基金(全名“公开募集证券投资基金”)毫无疑问属于证券投资基金,但对于公募基金公司的专户或者私募证券投资基金,是否属于这一范畴,仍然存在不同解读。

根据我们初步和一些基金公司、资金委托机构了解到的情况是,目前来看监管层并无意愿将优惠政策扩大至私募基金或者专户通道业务。当然,一切以正式文件为准。假如最终政策是允许的,首先可能会出现的就是市场会“蜂拥而至”抢基金通道,对应的也会产生通道费用。

其次在于何为“买卖股票、债券”行为?即是否包含持有期间的利息收入。如果按照“转让金融商品收入”的字面理解,持有期间利息收入并不计入免增值税范畴,即免资本利得不免利息收入。

最后还在于,对于证券投资基金来说,免增值税的标的被明确为“股票、债券”。那么其实对于大部分基金产品来说,仍有较大比例的固收、类固收产品其实并未包含其中,这些类固收产品产生的转让价差则是需要缴纳增值税的,这一点的理解同样可能存在分歧。


买卖哪些金融商品需要缴纳增值税?


其次我们来看看,对于需要缴纳增值税的机构,到底在哪些方面需要缴纳增值税。

从增值税的性质上来划分,应税收入可以分为利息收入与金融商品转让收入。

利息收入方面

由于有46号文、70号文的补充规定,目前国债、地方政府债、政策金融债、金融债、同业存单、质押式回购、买断式回购、同业借款、同业存款、同业代付产生的利息收入均免缴增值税。

对于以上品种外,就需要考察其收入是否具有保本属性,对于保本收益属于利息收入,要征收增值税。根据140号文的规定,“(保本收益指)合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。”

这里特别值得注意的是,“保本”的定义是按合同“承诺”,而非“偿还能力”,从这一角度看,由于信用债发行条款都会承诺还本付息,因而是非常典型的“保本收益”,需要缴纳增值税。当然这一保本的定义仍然存在较多理解分歧的地方,比如ABS利息收入是否算保本收益等(详见第7部分:尚未明确的点)。

对于持有资管产品而言,由于大部分资管产品都不承诺保本,因而持有资管产品带来的利息/分红一般是免税的。最主要的例外可能就是保本理财,以及部分保本基金。


金融商品转让方面

根据36号文定义,金融商品转让,“是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”从而常见金融投资品种的转让都在增值税缴纳的范畴内。

对于转让产生的销售额,计算方式为卖出价扣除买入价后的余额。因而从字面理解,期间利息收益也是包含在内的。

而140号文又规定,“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期”不属于金融商品转让。因而这部分产品的买卖价差(买入后至到期的价差),也无需缴增值税。

这一块的分歧主要是针对开放式产品,何为“持有至到期”(第7部分会展开讨论)。

实例解析:具体怎么算
56号文明确了资管产品在运营过程中发生的增值税采用简易计税法,按照3%的征收率缴纳增值税。而对应应纳税额为:

应纳税额=销售额(含增值税)×征收率/(1+征收率)

利息的销售额=全部利息收入

转让价差的销售额=卖出价 – 买入价(可正负抵扣)

同时增值税还有附加税,在对应增值税纳税的基础上计算。按照目前的规定,绝大部分领域(包括城建、教育、地方教育附加)的附加比例是12%,这样我们还要加上应纳增值税缴税额12%的附加费。

增值税附加税=增值税应纳税额×12%

“简易法”体现在只有销项税,没有进项税,使得数额相对容易计量,这也打消了各投资机构对于增值税政策由于计量困难而存在不确定性的“幻想”。

简单利息算法

我们首先以最简单的信用债(不含金融债)持有到期投资为例,具体展示计算方法如下:

假设目前有某一支超AAA信用债按照4.30%的收益率成交,征收税率是3%,需要缴纳增值税的部分是4.3%,则单位债券需要缴纳的增值税就是:

4.3%×3%/(1+3%)=12.52 bp

再考虑12%的附加税,折算下来为1.5bp,即总计需要缴纳12.52+1.5=14.02 bp。

则收益率为4.30%的信用债,需扣除14.02bp的增值税,剩下收益率为4.1598%。

这是新规实行后的情况,我们可以再倒推计算一下,如果希望在新规实行后还能获得4.30%的税后收益率,则需要4.445%的税前收益率(即4.445%的收益率对应12.95BP的增值税,以及1.55BP的附加税,税后仍有4.30%)。对于低等级、信用资质相对差的债券由于收益率更高,税后收益会下降的更多。

我们再考察下非标资产的增值税计算,这也是一大类资管业务常见的业务实例。比如一个6年期的非标债权投资,假设利率为央行贷款基准利率,6年期对应4.90%,按照目前3%的增值税征收税率和12%的增值税附加税率,计算下来税费为15.98bp,税后收益是4.7402%。如果想得到4.90%的税后收益率,税前利率就要达到5.0652%。

含资本利得时的情况

假设我们投资于一支剩余期限为1年的债券,其票面利率3%,实际收益率为4%。那么这3%认定为利息收入,剩余的1%认定为价差收入(或者理解为1年后售出,获得票息3%,资本利得为1%)。

如果该债券为金融债,则根据70号文金融债可以免利息收入增值税。如果投资者是公募基金的话,还可以免去价差收入的增值税。从而如果投资者是公募基金,买该金融债的话4%全免增值税;对于其他机构需要为1%的价差收入缴纳增值税。

如果该债券为信用债,则票息并不免税。对于公募基金而言,则3%的利息收入征税,1%的价差收入免税。如果投资者是银行、保险、券商自营,或者是其他资管产品,则投资该债券4%的收入均需要缴税增值税。但自营应该是按照6%的可抵扣税率;而资管产品发生的增值税都按照3%征收率的简易方法计算。




对资管业态如何影响?
资产管理行业还有半年时间来准备增值税的缴纳,我们来分析下对资管机构可能有的影响。

 系统的改造

首先的影响是资管机构自身系统的改造。目前实施的简易征收法,在事后的纳税申报、计税和核算模式上都和一般的增值税征收有差别。所幸时间相对充裕,应该不构成太大困难。

需要进行大量沟通会谈

第二点对市场的挑战是需要大量的沟通会谈。资产管理实际运行时有不少投资是通过通道产品来进行投资的,此时通道公司实际上承担了资产管理人的角色,需要履行缴纳增值税的义务。如果某银行资管的理财通过通道公司的产品持有一支交易所的公司债,则通道公司就有代银行理财缴纳增值税的义务,这是140号文的第四条明确要求的资产管理人作为扣缴义务人。如果投资者中涉及到通道业务的在接下来的半年也都面临资金方与通道公司会谈的问题,在实际缴税之前需要明确双方纳税的义务以及纳税的实际承担主体,随之而来的就是成本测算和定价的问题。

由于产生了新增税,就可能导致实际分配给资金方的收益降低。假如投资者投资的是非标资产,实际上会掌握一定的定价主动权,这时也会面临是否要提高项目收益率的问题。

对整个行业的经营分析

“知己知彼,百战不殆”,机构除了分析增值税新规对自身的影响,也要分析对这个行业产生了哪些影响,才能明确应对的策略。

(1)合同的修订
首先对行业产生的影响就是资管机构需要代客户缴税,涉及到合同的修订。包括缴纳方式的确定,是直接从资管产品的资产中扣除,还是由客户另行支付,这都可以商谈,大部分机构可能会选择从资管产品的资产中扣除的方式。
(2)成本不可避免存在分担问题
此外就是税收分担的问题,具体还包括“向上分担”还是“向下分担”。如果投资标的大多数为非标资产,此时资管机构享有一定的主动权,此时可以和项目端商谈,需要适当提高借款利率或者上浮标准。但如果主要投资标的是标准化的资产,比如债券,对于已经发出的债券利率一般是固定的,很难有所改变;而对于新发行的债券,由于无论是自营还是资管产品都面临增值税的问题了(自营类机构增值税率为6%,如果是一半的进项抵扣,与3%的简易征收税率差不多),从而会在招标时会影响到发行利率。除此之外还可能出现“向下转嫁”的方式,最常见的就是降低客户的预期收益率。当然对于存量业务,降低预期收益率困难会大一些,但对于新增业务可能会出现更多的主动调整。
目前资管机构的投资范围里仍有较多的免税资产,比如银行理财的投资标的中包括同业存款、同业借款、同业理财、国债、政策性金融债、金融债现在都是免增值税的,综合估算,银行理财实际增值税成本大约在8-9bp左右,这部分差异就需要通过降低预期收益率或者提高资产端收益率来弥补。当然,所有资产管理人都会同时遇到缴纳增值税的问题,行为中既有着共性,也要面临市场竞争的结果。

(3)产品估值问题
再次是产品估值问题,对于净值型产品,包括开放式基金、券商或银行发行的净值型理财,如果是明确从产品净值中扣除增值税,则明年起估值定价的时候就需要把增值税费部分给扣除掉,然后进行估值。
(4)对理财市场的影响
对于全市场而言,目前我们测算的银行资管实际承担税率是8bp左右。假如资管机构能采取一定的优化策略,降到6bp附近,上个月全部银行理财的规模是28.6万亿,即对应总共需缴纳171.6亿元。这部分资金只可能出自三个地方:融资方,资管产品持有人,最后是资管机构的利润。




对固收市场的影响?
接着我们再落实到市场可能发生的变化。

信用利差的扩大
最直接的影响是由于免税资产和应税资产产生缴纳的差异,导致信用利差的上升。目前1Y国开债收益率是3.82%,1Y超AAA信用债是4.30%,对应利差是48BP。按照刚才测算的结果,如果最终定价需要保持税后收益不变,则相当于这一利差需要上行14.5bp,将达到62.5bp,这将是十分显著的差异。如果是对于期限更长,或者信用等级更差的机构,信用利差还可能进一步扩大,这也可能会带来资管机构加大内部信用评级的投入力度。
现在市场存在的免(增值)税资产,总体归结下来有这几大类,一是同业存款、同业借款,银行发行的非保本理财、券商发行的非保本计划、国债、地方政府债、政策性金融债、金融债。这些免税资产以后在投标的时候可能会享受更多的追捧,相应得信用债发行时就需要更高的溢价。此外的一个重要影响就是资管产品预期收益率的下降,如上文所述,假设实际税率在9bp左右。由于大型银行发行的理财产品收益率相对较低,那么9bp对大型银行理财收益率的影响实际上相当大。
可能会引发一些税收优化调整

其次就是由于政策仍有一定不明确地带,由此可能会引发一些税收优化调整行为。比如说根据财税36号文的规定,公募基金买卖股票和债券的价差可以享受免增值税的待遇,而其他资管产品并不享受。这就可能带来通过公募产品进行避税的问题。就我们了解的情况看,监管机构对这类行为基本是持反对的意见。假如公募产品确实能起到避税通道的作用,很可能会相应导致基金通道费率上涨,当然这有待政策进一步明确的地方,假如不能享受免税的政策,则就不存在这个问题。

融资成本可能提高

另一个影响是发行人的融资成本可能提高。如上文所述,对于非标资产的融资成本,一般要做好资产管理人(通道公司)、资金提供方、项目融资方进行重新议价的准备。这主要是针对新增融资,如果是存量资产,目前利率的调整并没有法律依据。理论上存量业务是应该由获得收益的这一方来承担。



政策尚有哪些不明确区域?
目前资管产品缴纳增值税政策仍有不少不太明确的地方,我们尝试举出其中部分例子进行探讨。

关于保本的界定
财税140号文第一条规定非保本取得的收益不征收增值税,对于保本投资所取得的收益会征收增值税。对于何为非保本,何为保本,140号文第一条给出的定义为:“合同中明确承诺到期,本金可全部收回的投资收益”。然而这一定义并不算十分明确,很多投资在界定时仍存在不确定性。按照这一定义,保本是指有无义务到期偿还本金,而并非按照有无能力偿还。比如信用债,都会承诺到期偿还本金,这是相对典型的保本类投资。如果明知一家企业的债券会违约,可能无法偿还,但只要合同条款中规定到期还本付息就是保本,与发行企业的偿债能力没有关系。尽管信用债是相对明确的,但对于可转债、可交换债等部分其他品种仍不明确。这些品种可以转化或交换成股权,而股票是明显不具有保本属性。这些带有期权性质的债券到底是否纳入保本投资范围,就是一个政策暂时还不明确的地方。就目前市场与国税总局的沟通来看,仍没有明确的回复。另一个例子是资产支持证券(ABS),因为ABS是以抵押的资产作为还款来源,按理说是属于非保本的,但ABS往往会附带一些担保或其他类型的增信模式。这类含征信模式的ABS能否认为是保本投资,也是政策暂不明确的地方。
持有到期的界定
对于开放式基金,其运营周期事先并不固定,可能长达十年或以上。赎回开放式基金到底是否属于持有到期,这也暂不明确。按照140号文第二条的规定,如果资管产品持有到期则不属于金融商品转让,不用按照价差缴纳增值税,然后就需要判断它是否保本。开放式基金本身一般是非保本的,如果认为开放式基金既符合到期的条件又符合非保本的条件,就不应该征收增值税,关键在于持有到期如何认定。
产业基金的性质
对于产业基金之类,里面有很多是名股实债,或者带有权益性质的投资,在合同条款中有时规定为优先股。优先股到期是可以退出的,退出方式有多种模式,有的是由发行人负责回购,有的进行市场化转让,有的是由地方政府承诺回购,有各种各样的模式。这种模式到底算不算非保本?这是属于新发生的业务,目前还没有很成熟的案例可以作为保本非保本的解析。就目前了解的情况来看,包括我们和四大会计师事务所的税务咨询机构探讨,现在有些法院在判决的时候,有的认定为股权,有的认定为债权,这个地方确实有待政策进一步明确,关键看是不是保本。
优先级投资的界定
对于优先级投资,现在很常见的,比如像定增,假如定增10亿,一般机构拿不出10亿,可能会找资产管理机构投优先,资管机构拿5亿,其他机构拿5亿,前面的5亿作为优先只拿固定收益,到期有其他机构承诺购回。在这种模式下,购回的模式到底算不算保本,也还暂时没有明确的约定。
这五大类投资是现在暂时面临的政策不确定性的因素,我们跟各个地方税务局和一些税务咨询机构都进行过多次探讨,但都没有达成统一的一致意见,这个还要等税务局进一步明确。假如保守一点,可以先缴税;冒险的话,可以先等等。下一次纳税是从2018年1月1日开始执行,正式纳税要等到1月,所以说目前还有半年的等待期,大家可以进一步等待明确的政策。




总结
按照最基本的测算方法,一年期信用债按4.3000%算,目前所需要承担的税率是14.03BP,想要税后达到4.3000%,税前就要达到4.4450%;如果是非标4.9%的提款,就要承担15.98BP的税率,想要税后达到4.9%,税前就要达到5.0652%,缴16.52BP的税。

这样一来会导致我们信用利差的进一步扩大。今天超AAA债和国开债信用利差48BP,假设市场上都是资产管理人都要求达到原来的税后收益率,未来将会扩大到62.5BP,直接导致的影响是大家追逐免税资产。

信用债发行的利率将进一步提高,由此导致下一步的转移定价,有可能是提高融资成本,也有可能是降低委托人的收益,也有可能是降低资产管理人的利润,总之三方中一定有一方或多方承担成本,这也可能会导致避税行为的发生。

最后是导致市场格局会发生一些新的变化。这五大类暂时不明确的资产税务政策,一旦进一步明确,如果能免税,也可能改变大家的融资、投资决策。比如大家可能会追求一些可转债和可交换债这种税务成本稍微低的。



投资者最关注的问题
1、问:资管产品增值税附加是否必须要交?

答:目前必须交,包括城建附加税、教育附加税和地方教育附加税。按照公司注册地政策确定附加费率,城市地区大部分(如北京、上海)是增值税缴纳额的12%,个别地方或农村地区有优惠。

2、问:现有资管产品包含的证券部分具体征收办法是怎样的?票息和资本利得分别计算然后加总缴纳,还是按照净值增长率来计提?是否每天计提?缴税频率?

答:主要文件包括财税【2016】36号、46号、70号、140号,财税【2017】2号和56号文。息票和资本利得要单独计算,因为他们享受的优惠政策不同,然后汇总缴纳,不是按净值计算。税务上没有要求强制每日计提,但建议资管行业每日自动计提,因为资管产品每日都要报净值,需要扣除当日的增值税。每季度缴纳一次,分别安排在1、4、7、10月缴纳。

3、问:重复征税怎么处理,专户产品对债券已经征税了,在专户产品的申赎过程,赎回份额增值部分是否还要征税?

答:把正常赎回作为持有至到期,且专户是非保本的,按照140号文第一条,专户的委托人就不用缴税了。

4、问:专户持有到期处理不需要征税,有些合同未到期但是某一个份额到期,这部分是否征税?
答:目前这种暂未明确界定是否属于“持有至到期”,如果认定为持有至到期且非保本,就不用交了。
 
5、问:如何缴纳,管理人都代扣代缴?申赎过程中,代扣代缴还是投资者拿到收益后自行纳税?
答:140号文第四条已明确由管理人缴纳,不是投资者拿到收益后自行缴纳。昨天发的57号文也细化了这一原则。

6、问:执行后,原先的合同是否需要按照新的办法调整?
答:应该签订补充协议,细化双方的权利义务。如果不签订,管理人应该履行缴税义务。

7、问:持有至到期的界定,持有至到期产品和基础产品是否需要纳税?
答:属于持有至到期的资管计划,且是非保本的,同时满足这两个条件就不用缴增值税。增值税的持有至到期与会计上的持有至到期是两个相互独立的概念。国税总局在140号文第二条只有简单的“持有至到期”这5个字,我们在征求意见反馈的时候提出“建议明确开放式资管计划按规则正常赎回作为持有至到期处理”,但没有正式答复。现在暂无明确界定标准。

8、问:买入债券划分为持有至到期或可供出售,划分方式是否影响增税?
答:只要最后对该资产的处理结果相同,最终缴税都是一样的,无论划入哪种会计分类。但中途的时候会计处理有差异,持有至到期不需要计提中途价格波动导致的预估增值税。

9、问:能否单独针对公募基金和基金专户产品的情况来谈谈?
答:首先我们都知道,对于公募基金有一个36号文的特殊优惠政策,公募基金投资于股票和债券的价差可以享受免税政策,这是其它业务都没有的。公募基金如果享有这个政策的话,首先自己不用交,但对于能否用于作为通道避税,暂时面临政策不确定。
如果给其他机构做通道,或者开设一些专户产品,能否同样享受免税政策?我们初步和一些基金公司以及一些资金机构了解到的情况是,有关部门还不愿意把政策同样给予私募基金或者通道业务。
当然,现在尚无明确的固定,一切都要以正式的文件为准。假如政策是允许的,首先面临的就是大家可能会蜂拥而至的抢基金通道,还会涉及到通道费的问题。
第二个是对于估值,现在的估值是没有税的,公募基金享受相对比较好的政策,到现在为止,资产管理行业都享受这个政策,但90%以上的公募基金都是净值型的,面临每天要进行估值的问题,以后的估值会面临一定的计算量的难度。对于基金公司直接投资的业务,如果直接投资资产,需要自行扣除增值税,同时别忘再扣12%的附加税;假如通过通道公司投,包括我现在了解的一些基金也投一些非标资产,投资的非标基本都是通过通道公司投的,这时别忘了请通道公司给你估值的时候调成税后收益率,由此计算税后收益,进行估值。这个影响直接导致的就是公募基金的成本可能会上升,净值可能会下降,建议大家在计税时实施每天计税,和每天的估值保持一致,避免某一天集中计税的时候净值下降太多,这时投资者会比较有怨言。
第三个关于公募基金的影响,对于债券投资,首先面临的是信用利差进一步扩大。基金的税后收益、税后的信用利差实际上是下降,税前的信用利差上升,这是对公募基金非常不利的角度和影响因素,建议公募基金加强信用研究,尤其是为获得同样的信用利差,需要投入更多的精力来进行信用研究。
最后同样也是公募基金所面临的这些政策不确定性的因素,对于可转债、可交换债、ABS,不确定它是不是缴税,一旦确定之后,想要一次性计提这些税的话,很有可能导致这一天的基金净值大量下跌。所以对于这种政策,建议大家都选择相对平稳的政策,保持稳定的政策,避免资金净值的大幅波动。
 

10、问:我们是专门做证券投资的私募基金,这种产品肯定也都是非保本的,我们也会投货币资金的产品,是否需要履行这方面的纳税义务,我们的应纳税所得额应该如何计算?
答:根据140号文的第四条,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人作为纳税管理人;还有今天刚发的56号文,私募基金明确属于资产管理人,具有纳税的义务,这一点十分明确,没有什么争议。
对于投资股票,目前股票是非保本的,股息应该不用缴纳增值税。
对于投资债券,目前来说,债券的价差对于券商这样的管理人是要缴税的,对于公募基金是不用缴税的,对于私募基金关键是看身份怎么定位。36号文中有一条规定证券投资基金投资于股票和债券的价差是可以免税的,原文后面括号是开放式基金、封闭式基金,关键是你们对自己身份的定位。假设定位为证券投资基金,那你们投资于债券的价差就不用缴税。假设没有划定这个范围之内,那你们投资于这些股票债券的价差就需要缴税。所以说,你主要看对自己的身份定位,是否属于36号文所说的具有免税的投资基金。
对于开放式基金,开放式基金的赎回到底算不算持有至到期?这是政策暂时不明确的地方。因为按照资管140号文第2条的规定,纳税人购入基金、信托、理财等各类产品,持有至到期不属于36号文所规定的金融产品转让,不属于就认定为是利息收入,开放式基金都是非保本的,非保本利息收入免税。关键是看是不是算持有至到期,我个人理解由于开放式基金的量比较大,这类产品被划分为持有至到期的可能性比较大,这有待进一步和国税总局沟通。
 
11、问:我们也是私募基金,以二级市场投资为主,我们通过信托渠道发行和自由发行的私募类产品,是否也要缴税?
答:对于基金类的影响,说白了还是对于身份的定位,主要看监管层对于不同类型机构的定位是怎么样的。公募基金不用说,投资于股票债券的价差是明确可以免税的;私募基金算不算36号文里所说的免税身份,关键看监管层的定位,我们现在跟基金交流,对于投资于专门做通道业务的,有关部门普遍不愿意列入证券投资基金,对于私募还有待于你们下一步和有关部门的沟通,确认你们的定位。
 

12、问:我们实际投资的过程中,可能持有也有可能中间卖掉,即4.3%的到期收益率会以两种形式存在,一种是利息一种是价差,缴税的时候最后在哪个环节缴纳?
答:如果你持有信用债,取得的利息收入是每天计算应收利息,每天计入预估增值税,等你实际收到这笔利息的时候,从预估增值税转入应交增值税——销项税,一般是每个季度的10日开始报税,也就是说,这个利息现在还没收到没关系,现在还不用交,收到了才具有缴纳的义务,具有缴纳的义务之后,季末再具体去缴纳。
对于价差,如果交易了,取得了实际价差收入,以取得现金为准,就产生纳税义务,同样进入销项税,也是季末之后缴纳,一般是1、4、7、10月。
对于信用债,无论是价差还是利息,都是按照3%的税率收税,同时加收12%的附加费,这12%是指增值税实际缴纳额的12%,如果按照4.3%的利息,实际上缴纳的税是0.14%。
但对于投资的利率债是不一样的,利率债可以享受利息的免税,而不能享受价差的免税(公募基金除外),要完全分开,我们可以按照票面金额和票面利率算出一个利息收入,这个利息收入从总收入中扣除,不缴税;在此之外产生的价差,那是需要缴税的,缴税的时间也一样。
 
 13、问:银监会在信托产品管理办法中明确规定,信托计划是不承诺保本保收益,并且这段话也会放在每个信托计划合同的第一页,对于有这种声明之类的产品,它是不是可以视同为非保本产品?
答:这个产品现在就是认定为非保本产品。
它的利率有可能会做成以贷款形式或者固定收益的形式做,这种情况下就是我们投资的链条问题,通过多个通道投资的问题。这个我们刚研究过,正好可以拿来和大家分享一下。以基金为例,你给客户发行基金来募集一笔资金,形成资管计划,会投资一个非标,但你不是直接投,一般由信托通过信托贷款的形式投资非标。你作为资产管理人投资,首先你把钱给信托公司,由信托公司代替你投给融资方,这时信托就形成了另外一个资管计划,信托就是管理人,他有纳税义务,信托是不给你保本的,所以你本人不用纳税;但信托通过贷款的形式发放出去了,融资方有到期还款付息的义务,信托就产生了纳税义务。所以整体说,在整个投资环境中,如果你是以通过贷款形式发放出去的,纳税是由信托公司纳税,信托纳完之后,你不用纳税,就是这样。
 

14、问:现在市场上不管是公募基金还是私募基金,投资已经发行的永续债是否要缴税?
答:永续债理论上是不用还本付息的,应该算是非保本。
但对于债券,包括也涉及到可交换债、ABS和可转债,到底怎么算,国税总局没有明确的答复。这种情况可以稍等一下,毕竟现在还有半年的时间,我个人认为这种东西被认定为非保本的可能性比较大。

15、问:信用债是否保本的认定时,您提到有没有义务去还钱,而不是指有没有能力去还钱。这样认定的出处和它的权威性?这种认定是不是可以引申到债券的保本费上?
答:对于这一项的认定是基于财税2016年140号文的第一条:“保本收益报酬、资金占用费、补偿金是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”。写的很明确,就是指合同中明确承诺到期本金可全部收回,就是看合同条款,不是看能力。这一条同样适用于非标资产等其他的投资,不是专门针对信用债的,应该是应用于所有的资产。
 

16、问:我们是保险资管公司,但不是产品的管理方,而是纯粹的产品持有方和投资方,我们持有大量的非保本的理财和信用债以及一些公募基金、保险资管产品和非标的债权项目投资,是否只有信用债我们作为管理人具有纳税义务?
答:不是这样的。
第一,信用债属于纳税的主要资产。
第二,投资于非标资产,合同中明确承诺要求到期偿还本金的,这种就属于有纳税义务的。
对于现在持有的一些其他的政策不确定性的,现在谁也解答不了,到底要不要纳税,这可以再进一步等政策,比如说可转债、可交换债、ABS、开放型基金、优先级的投资收益、产业基金名股实债等新型的资产是否被划入保本,法律上也没有明确的判例。现有的法律判决都存在差异,所以对保本有争议,可以再等政策明确。
假如认定为是保本,就有纳税的义务,认定为非保本那就不用纳税。像你刚才提到的,我觉得持有的他行理财,他行理财不明确承诺给你100%保本,就不用缴税;你持有的券商资管计划,他不承诺给你保本也不需要纳税。大部分非标资产是通道公司纳税完之后再给你税后收益。
需要纳税的主要是两大块,信用债和非标,其他暂时政策不确定。

风险提示:
政策仍有不确定之处
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